随着《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）等一系列文件的颁布，我国对于地方政府债务的管控愈加严格。为了规避隐性债务带来的风险，在项目前期时需要对项目的投资属性进行准确的界定，其中的关键就是厘清政府投资项目和国企投资项目的关系。然而在实际工作中普遍存在着对两者界定模糊的情况，因此本文从政府投资项目和国企投资项目的定义出发，逐步梳理二者在投资行为主体、资金来源、审批方式等方面的区别，明确二者在开展时的红线，从而规避在“穿透”原则下进行前期咨询工作的风险。

要了解政府投资项目首先要明确什么是政府投资。顾名思义，政府投资是一种投资行为，且该投资行为的主体为政府。2018年国务院颁布的《政府投资条例》（中华人民共和国国务院令第712号）（以下简称《条例》）第二条“本条例所称政府投资，是指在中国境内使用预算安排的资金进行固定资产投资建设活动，包括新建、扩建、改建、技术改造等”，《条例》还规定了政府投资资金以非经营性项目为主，对于政府投资资金按项目安排，以直接投资方式为主；对确需支持的经营性项目，主要采取资本金注入方式，也可以适当采取投资补助、贷款贴息等方式。可以看到，政府投资主要有直接投资、资本金注入、投资补助和贷款贴息四种方式。《条例》第九条说明了所谓政府投资项目，即政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目。

政府采取直接投资方式投资项目时需要注意该类项目是国家发展改革委安排中央预算内投资建设的中央本级（包括中央部门及其派出机构、垂直管理单位、所属事业单位）非经营性固定资产投资项目，这一点在《中央预算内直接投资项目管理办法》（国家发展和改革委员会令第7号）中有明确。若采取资本金注入的方式实行政府投资项目则需注意，中央预算内投资所形成的资本金属于国家资本金，由政府出资人代表行使所有者权益，这里的政府出资人代表指国有资产管理部门、事业单位，国有或国有控股的企业。直接投资方式用于非经营性项目，而资本金注入方式用于经营性项目。

国企投资项目是相对于政府投资项目而言的。根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令2017年第2号），国企投资项目是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资建设的项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目。

政府投资项目与国企投资项目主要有以下四点区别：

（1）投资行为主体。政府投资项目的投资行为主体是政府，国企投资项目的投资主体是企业。

（2）投资项目审批方式。政府采取直接投资方式开展的项目实行审批制，包括审批项目建议书、可行性研究报告、初步设计，情况特殊、影响重大的项目还需要审批开工报告；政府采取资本金注入方式开展项目的原则上审批项目建议书、可行性研究报告和初步设计，并核定投资概算。国企投资项目根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对于关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。除此之外的其他项目实行备案管理。

（3）投资项目资金来源。从上述对于政府投资的定义可以看出，政府投资项目的资金来源是政府的财政预算资金。为了加强政府投资资金预算管理，《条例》中明确规定“政府投资项目不得由施工单位垫资建设”，对于没有落实资金来源的，一律不得开工建设。国企投资项目的资金主要来源于企业自筹，包括企业自有资金（如实收股本、资本公积金等）和企业融资资金（如增资扩股、借款等）。在少数情况下，国企投资项目如满足一定条件（如属于政府扶持、鼓励的领域或附带完成基础设施或公共服务投资建设等），还可以申请使用政府投资补助或贷款贴息。国企投资项目如项目申请使用政府投资补助、贷款贴息的，应在履行核准或备案手续后，提出资金申请报告。

（4）项目是否具备经营性。政府投资项目采取直接投资方式的适用于非经营性项目，采取资本金注入方式的适用于经营性项目。而国企投资项目具备经营性，这一特征是企业作为“经济人”和市场化主体的角色决定的，如果项目不具备经营性，则“国企投资项目”必不成立。国企投资项目不受《政府投资条例》的约束，这也就意味着国企投资项目可采用多种多样的融资模式开展项目建设。

除不同之处之外，政府投资项目与国企投资项目在投资方式上同样存在一定的相同之处。《中央预算内投资补助和贴息项目管理办法》（国家发展和改革委员会令第45号）中指出，所谓投资补助是指国家发改委对符合条件的地方政府投资项目和国企投资项目给予的投资资金补助，而贴息是指国家发改委对符合条件且使用了中长期贷款的投资项目给予的贷款利息补贴，这两者均为无偿投入。从该管理办法中可以看出，无论是政府投资项目还是国企投资项目都可以采用投资补助和贷款贴息这两种方式进行项目投资，而这不作为区分是否为政府投资项目的标准。对国企投资项目，政府只是采取投资补助和贴息方式给予支持的，这类项目属于使用政府投资资金的项目，而不属于政府投资项目。

地方政府合规的举债方式即为发行专项债。根据《地方政府债券发行管理办法》（财库〔2020〕43号），专项债是为有一定收益的公益性项目发行，以公益性项目对应的政府性基金收入或专项收入作为还本付息来源的政府债券。专项债的发行主体和偿还主体都是地方政府。

政府通过引资的方式开展政府投资项目的合规方式为PPP模式。所谓PPP即政府与社会资本合作，该模式下项目发起主体主要以政府为主，目的一是解决项目建设资金缺口，化解地方政府债务风险；二是政府向社会提供优质公共服务和公共产品；三是转变政府职能，提供政府行政能力。借助PPP模式化解地方政府债务，主要是政府负有偿还责任的债务（即政府直接债务，也叫一类债务）。当然社会资本也可以发起PPP项目，利用资金、技术、人才、运营等资源，获得合理投资回报，从而占领市场份额，提高企业行业影响力。

在PPP项目识别阶段需要进行财政承受能力测算，测算时要注意每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任不超过当年本级一般公共预算支出的10%。10%的红线约束并不在于去限制地方的支出，而是在于防范和控制地方政府支出的风险，将限制地方政府隐性债务放在首位。

专项债是以政府性基金预算中的专项收入作为还款来源，而PPP则是通过政府一般公共预算支出作为资金来源。专项债是公开发行的政府负债，是落实积极的财政政策，稳投资、扩内需、补短板的重要举措，因此专项债中政府支付行为实际是一种偿债支出；而PPP则是一种投资回报。

关于PPP项目是否属于政府投资项目这一问题在实际工作中是有不同的观点的，本文认为无论政府是否在PPP项目中承担财政支出责任，都应被界定为PPP项目。如：对于部分可通过使用者付费的PPP项目政府可以完全不用承担任何支出责任，但项目建成后的经营权的转让（特许经营）确实实在发生，从国有资产的角度来说，本质上仍为一种投资。此外，对于政府购买服务的PPP项目，政府在建设阶段可能也不通过资本进入的方式，但社会资本获得了运维项目的权力，就有从政府获取服务费的权益，对于政府而言，这种权益的出让也是一种投资行为。因此，本文的观点认为无论是否有财政支出都应该被认定为政府投资项目。

前面已经阐述了PPP项目中的10%红线，关于“政府付费”类项目第二道5%的红线在《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）中有明确，即财政支出责任占比不超过5%，已实施PPP项目且财政支出责任超过5%（>5%）的地区，不能再上纯粹“政府付费”类PPP项目；但尚未实施PPP项目或虽已实施但财政支出责任尚未超过5%（≤5%）的地区，还可以在财政支出责任不超过10%（≤10%）的范围内新上纯政府付费PPP项目。

在财政部对十三届全国人大四次会议第9528号建议的答复中指出，“授权－建设－运营”（ABO）、“融资+工程总承包”（F+EPC）等尚无制度规范的模式实施项目，存在一定地方政府隐性债务风险隐患。本文观点认为只要不玩“文字游戏”，规避两点红线，合理合规使用财政资金就可以运用上述模式，投资缺口可以采取“商业策划+政策奖补”的方式来填补。

在银保监下发的《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监〔2021〕15号）以及财政部联合四部委发布的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）均强调“不得要求或接受以政府储备土地或者未依法履行划拨、出让、租赁、作价出资或者入股等公益程序的土地抵押、质押。不得提供以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资”。同时也包括将公益性资产、土地、矿产对平台公司进行资产注入。

2.国企投资项目的红线二：

政府不得担保、兜底

《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）中指出“财政补贴等行为必须依法合规，不得违法为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保；不得违规干预金融机构等正常经营活动，不得强制金融机构等提供政府性融资。地方政府要进一步规范土地出让管理，坚决制止违法违规出让土地及融资行为”。政府作为签约主体（甲方）即为政府投资项目，根据《政府投资条例》政府投资项目不得垫资施工，在穿透原则下，任何非PPP模式的“投资人+”模式均会被认定为“垫资”，已有项目因此问题被叫停整改。

在判断固定资产投资项目适用于哪种管理模式时，应先明确项目的投资主体和资金来源。若为政府投资项目，则要严格遵守《政府投资条例》，结合项目所在地政府投资管理的相关文件去开展项目投资；若为国企投资项目，还要判断该项目是否在《政府核准的投资项目目录》内，这关系到采取核准制还是备案制进行项目管理。总之，只有厘清了政府投资项目和国企投资项目的界定、区别以及联系，明确开展政府投资项目和国企投资项目的政策风险所在，才能够在实操中更好地开展相关投资项目，避免触碰“政府隐债”的红线。