详解 | 非EOD模式下的区域综合开发

作者简介：林晓东，来源：林晓东观点

从2020年开始，EOD模式毫无疑问已经成为了我国生态环境领域中的核心和热点模式。但是，从市场实践看，在万众瞩目、跃跃欲试的表象下，能够真正落地实施的EOD项目却屈指可数，其主要原因在于EOD模式对产业的独特要求反而束缚了EOD本身的推广和发展。如果严格按照EOD模式的要求来实施，那么我国大量生态环境项目将难以操作。基于此，本文将讨论在生态环境领域，采用非 EOD模式开展区域综合开发，以促进生态环境项目的顺利落地。

       2020年生态环境部、国家发改委、国家开发银行联合颁布的《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2020〕489号）中明确规定了，EOD模式中，收益较好的产业（以下简称“关联产业”）与生态环境项目必须具有关联性。在此之后，三部门联合发布的另外几个关于EOD模式的政策文件中，均不断的强化这种“关联性”。由此形成了EOD模式的明确标准——如果收益较好的产业与生态环境项目之间不具有关联性，那么就不是合规的EOD模式。

       这种严格要求产业“关联性”的政策规定在现实中给各地EOD项目的包装造成了严重阻碍，主要原因在于：一是这种“关联性”并没有具体化的标准（实践中也确实难以做出标准），很多地方政府在包装项目时缩手缩脚，尤其是涉及到了商业类型的项目，更是不敢触碰。二是在现实中，能够对投资额很大（通常数以亿计）的生态环境项目起到反哺作用的产业项目本来就是凤毛麟角的，在强调了“关联性”后，这种产业项目将更加微乎其微了。因此，很多生态环境项目面对EOD模式时，难以设计出资金平衡方案。即便是千方百计的堆积数据凑成资金平衡，但是也很大可能性因缺乏合理性而得不到金融机构的认可。故此，如果在实践中一味的抱着实施EOD模式的目的，那么，很多地方政府面对生态环境项目将一筹莫展。这显然对当地环境的改善和经济的发展都是不利的。

       我们还应认知到，EOD模式的原理是以生态环境为导向而形成的区域开发，除了EOD模式外，我国在更早的时间已经推广了开发理念相同的TOD模式。在TOD模式中（主要集中在铁路建设领域），国家明确支持了铁路场站、市域（郊）铁路、高铁站等建设与周边土地进行一体化综合开发。这里对于周边土地综合开发并没有提到开发项目必须与铁路场站具有“关联性”。从实践中看，很多高铁新城、市域（郊）铁路周边的开发都是囊括了包括大量的房地产、商业等项目在内的各式各样的项目类型。由此可见，TOD模式和EOD模式尽管原理相同，但是政策规定却大相径庭。相比之下，TOD模式更能够实现项目创新和项目落地，而EOD模式碍于产业的“关联性”而举步维艰。

       当然，我们也理解EOD模式针对的生态环境具有脆弱性，应在综合开发时“呵护备至”，不能使生态环境遭到二次破坏。我们无意对EOD政策所规定的“关联性”是否合适进行价值评判，只是从项目实践角度出发，我们认为，不应将生态环境领域的综合开发与EOD模式等同理解和对待。宜做EOD，则做EOD；不宜做EOD，就不用非要以EOD的思维来开展区域综合开发。

       从当前生态环境领域的政策来说，我国并没有禁止非EOD模式下实施区域综合开发的行为。同时在一些生态环境领域的政策文件中，对“EOD”和“关联性”也并未提及（无论是这些名词本身，还是其真实涵义）。我们在此列举如下：

       1.在《国务院办公厅关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号）中明确规定了，第一，“采取‘生态保护修复+产业导入’方式，利用获得的自然资源资产使用权或特许经营权发展适宜产业。”这里强调的是“适宜”的产业，而并不是“关联”产业，两个名词之间的区别是显而易见的。第二，“对社会资本投入并完成修复的国有建设用地，拟用于经营性建设项目的，在同等条件下，该生态保护修复主体在公开竞争中具有优先权；涉及海域使用权的，可以依法依规比照上述政策办理。”这里提及的 “经营性建设项目”显然不能理解为必须是“关联产业”。

       2.在《自然资源部关于探索利用市场化方式推进矿山生态修复的意见》（自然资规〔2019〕6号）中明确规定了，（1）“结合生态功能修复和后续资源开发利用、产业发展等需求，按照宜农则农、宜建则建、宜水则水、宜留则留原则，合理确定矿区内各类空间用地的规模、结构、布局和时序，优化国土利用格局，为合理开发和科学利用创造条件。”（2）“历史遗留矿山废弃国有建设用地修复后拟改为经营性建设用地的，在符合国土空间规划前提下┅┅”由此可见，自然资源部在矿山生态修复领域也并没有强调“关联性”。

       由上述政策举例我们可以看出，国务院和自然资源部并没有明确强调产业“关联性”，而仅是体现了“适宜性”的思想方针。尤其是国办发〔2021〕40号文的发布日期在EOD的系列政策文件之后，更加彰显了国家对于生态环境领域的综合开发，并不限于EOD模式。

       非EOD模式下的区域综合开发，实际上就是在区域综合开发过程中，不再拘泥于产业与生态环境项目之间的“关联性”问题。具体来说，包括各种类型的商业项目都是可以成为重要的项目类型。也就是说，与TOD模式的操作方式相同。

       从立项角度看，可以立项为“XX河道整治综合开发项目”“XX矿山修复综合开发项目”等等。虽然此种综合项目并不是EOD项目，但同样是符合国家“公益性项目与经营性项目综合打包，促进资金平衡”的政策导向，也是国家明确鼓励和支持的方式。只是为了与EOD模式做出区分，在设计项目时应明确避免“EOD”的字样。

       非EOD模式下区域综合开发主要存在两种类型：

       一是生态环境领域为主项目，开展区域综合开发的目的是为了平衡生态环境保护修复的投入（即综合打包项目的主辅关系，详见作者《经营性项目与公益性项目综合打包（三）：完全市场化资金平衡的要点》）。此种类型能够得到包括国办发〔2021〕40号文在内的有关于生态环境领域政策的支持。

       二是经营性项目与生态环境领域项目进行综合打包时，两类项目之间不是主辅关系，而是平等关系。此种情况虽然不符合国办发〔2021〕40号文（该文中明确的阐述了“严禁借生态保护修复之名行开发之实”），但是，也并不能就认定为违规，只是社会资本方不能获得生态环境领域的相关政策支持而已。平等关系下，该综合项目将具有鲜明的商业性，实施主体应按照商业开发的逻辑来对待此项目。这并不是不实际的，如果某一个开发商看重了城市近郊的矿山修复或者水系整治后的商业开发，那么，他也可以不享受来自于生态环境方面的政策优惠，而着眼于商业开发所带来的成就。

       综上所述，在当前形势下，各地在开展生态环境领域项目时，应不拘泥于EOD模式、不对政策做教条化理解，以开阔型思路谋划包装非EOD模式下的区域综合开发，才更是符合各地政府的现实需求。当然，还要强调的是，对非EOD模式下区域综合开发项目的包装，还必须提前与金融机构进行沟通，以获得足够的资金支持。