近日，十四届全国人大一次会议批准政府工作报告和关于2022年中央和地方预算执行情况与2023年中央和地方预算草案的报告（下称预算报告）。这两份报告在部署今年重点工作时，均涉及防范地方政府债务风险问题。政府工作报告称，防范化解地方政府债务风险，优化债务期限结构，降低利息负担，遏制增量、化解存量。预算报告要求今年加强地方政府债务管理，比如督促省级政府加强风险分析研判，定期监审评估，加大对市 县工作力度，立足自身努力，逐步降低债务风险水平，稳妥化解隐性债务存量。两份报告都释放了地方政府债务严管信号，尤其是防范化解隐性债务风险。当前，很多地方政府在基建项目中，采取"F+EPC"、“投资人+EPC”乃至“投资合作+EPC”等方式实施，许多项目存在的一定的隐债风险。本文将谈谈这些问题。EPC是指建设单位将建设工程发包给总承包单位，由总承包单位承揽整个建设工程的设计、采购、施工，并对所承包的建设工程的质量、安全、工期、造价等全面负责，最终向建设单位提交一个符合合同约定、满足使用功能、具备使用条件并经竣工验收合格的建设工程承包模式。与单纯的负责施工不同，EPC下的总承包单位，不仅要负责工程的施工，而且要负责整个项目的设计到交付的总过程，最终要向建设单位提交一个完全具备使用条件的项目，也被称之为“交钥匙”工程。正因为这个“交钥匙”工程的叫法，被各方有意无意地利用了：既然是“交钥匙”，那就资金你也解决，你先筹资建设，等项目完成，再移交给我，这就是“F+EPC”模式。其中，F是指融资。“F+EPC”是指工程总承包单位承揽整个建设工程的融资、设计、采购、施工。也就是在EPC基础上增加了一项融资任务。“F+EPC”模式在2018、2019年之后大行其道的背景是：BT不能做了，新增隐性债务防范很严，地方政府项目筹资困难。彼时发改委和住建部正好在推EPC，又称“交钥匙”工程，那既然“交钥匙”，那资金你也解决了吧，先完成项目，再移交政府。这其实是自欺欺人的说法。“F+EPC”用于政府投资项目，本质上还是BT。只是地方政府没钱、施工企业要揽活儿，大家装糊涂而已。这个游戏在《政府投资条例》颁布后就玩儿不下去了。因为《政府投资条例》第二十二条明确规定：
政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。
政府投资项目单位要求施工单位对政府投资项目垫资建设的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分
2018年最高层级27号文也要求：
严禁地方政府以建设-移交（BT）方式举债或以委托代建等名义变相举债，严禁使用带资承包方式建设政府投资项目，严禁拖欠工程款。
另外，“F+EPC”用于政府投资项目，还涉嫌违反《预算法》等预算管理规定：我国《预算法》（2018年12月29日修正）第35条第2~4款规定：
经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。除前款规定外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。
政府投资应当与经济社会发展水平和财政收支状况相适应。国家加强对政府投资资金的预算约束。政府及其有关部门不得违法违规举借债务筹措政府投资资金。
地方政府所有建设项目的财政支出要全部依法纳入预算管理，决不允许脱离预算约束在法定限额外违法违规或变相举债。
· 江西省丰城市梅林镇2018年土地整治补充耕地项目(EPC+F)总承包工程
该项目的招标公告中明确招标人为丰城市梅林镇政府，建设资金由中标人进行融资，同时，投资单位中标后与丰城市人民政府另行签订投资协议,约定相关权利与义务。该项目投资回报机制为当新增水田面积经相关部门验收合格且占整个土地整治开发面积大于等于80%时，确定项目投资回报率为1.46倍（即新增加耕地指标入库后，再向投资方支付投资成本和投资回报）。
· 丽水机场项目配套工程设计、采购、施工总承包项目
该项目招标公告明确的招标人（即业主方）为丽水机场开发建设有限责任公司，系丽水市交通投资发展有限公司的全资子公司。同时，招标公告明确配套工程建设模式为延付EPC模式（即F+EPC模式），纳入EPC投资主要为工程费用和相关的工程建设其他费、勘察设计费、预备费等约为12.59亿元，征迁费用、前期费用、建设单位管理费、建设期利息等不纳入EPC投资。配套工程建设期4年，延付期8年，一年支付一次。延付资金比例最低为EPC投资的70%，延付利率最高为五年期贷款基准利率上浮40%。以上丰城市梅林镇项目招标方明确为梅林镇政府，建设资金由中标人进行融资，投资回报机制为政府支付；而丽水机场项目则比较复杂，虽然项目存在延期付款是确定无疑的，但仍然需要判定项目的回报机制和回报资金来源。"F+EPC"是否违规，可以从项目的投资定性、资金来源和企业性质三个维度来分析。
根据《政府投资条例》及《关于规范中央预算内投资资金安排方式及项目管理的通知》（发改投资规〔2020〕518号），政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目统称政府投资项目。直接投资，是指政府安排政府投资资金投入非经营性项目，并由政府有关机构或其指定、委托的机关、团体、事业单位等作为项目法人单位组织建设实施的方式。资本金注入，是指政府安排政府投资资金作为经营性项目的资本金，指定政府出资人代表行使所有者权益，项目建成后政府投资形成相应国有产权的方式。因此，如果判断一个项目是政府采用直接投资或资本金注入方式安排政府财政资金支出的，就可以定性为政府投资项目。而《政府投资条例》明确“政府投资项目不得由施工单位垫资建设”。现实中的一种情况是由政府机关作为立项主体，由企业（城投或国企）作为项目代建单位承担非经营性项目的融资、建设和运营等方面的管理责任，再由施工单位做工程总承包（EPC）在政府机关作为项目业主的情况下，由企业先行建设，政府后付费，其采用“F+EPC”模式实际上属于地方政府以建设-移交（BT）方式或以委托代建等名义变相举债，显然不合规。为了规避合规风险，地方政府往往变通由企业作为项目的立项主体。这时我们应注意，按照《政府投资条例》及《关于规范中央预算内投资资金安排方式及项目管理的通知》，非经营性项目的立项单位是政府机关或事业单位，非经营性项目立项在企业名下是错误的，非经营性项目形成的资产也不能够成为企业的资产。对于有一定收益的基础设施项目（经营性项目），政府一般采用资本金注入企业的方式实施，这时项目可以立项在企业名下，而按照《政府投资条例》，政府以资本金注入的项目，仍是政府投资项目。部分准公益性项目，经营性较弱，假如某个经营状况较好的国有企业，站在承担社会责任的角度，主动承担实施这样的项目，以企业自有资金作为项目资本金，政府给予一定的投资补助、基建奖励，但没有政府资本金出资，按照《政府投资条例》，这样的项目属于使用政府投资资金的项目，不属于政府投资项目。这样的项目由企业实施，采用F+EPC模式存在合规的可能。在非经营性项目（纯公益性项目）中，由于缺乏“使用者付费”基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本，项目实际的支付资金来源最终还是政府，最终由政府财政支付的资金覆盖项目总投资，这样的项目实质仍然是政府投资项目。此类项目如有融资、垫资、延期支付，会被认定为政府隐性债务。经营性项目通常都有项目收益，假如经营性收入能够覆盖融资还款，这样的项目由企业投资时（没有政府出资），采用“F+EPC”模式实施，不违反《政府投资条例》，其融资也不会形成政府的隐性债务。企业投资项目中“企业”的范围包括未转型完毕的融资平台公司、公益类国有企业（部分融资平台公司在进行市场化转型后转型为公益类国有企业）和商业化、市场化的企业。实际操作中，作为“F+EPC”的项目单位一般是融资平台公司或者公益类国有企业。未转型完毕的融资平台公司作为项目单位的，因其缺乏自有投资资金，其实施的“F+EPC”项目容易被认定为政府投资项目，如果有施工单位垫资，属于违规行为；如果项目经营性比较弱，还会被认定为属于融资平台替政府融资，存在合规性风险。以上我们从投资主体、资金来源、企业性质三个方面分析了“F+EPC”模式的合规性，可以看出，“F+EPC”模式合规的核心还是要规避项目被定性为政府投资项目。其实，正是《投资投资条例》出台，把“政府投资项目不得由施工企业垫资建设”这一合规要求上升到国务院条例的高度，才使得“F+EPC”模式难以玩儿下去，从而出现了“投资人+EPC"模式，随后又出现了“投资合作+EPC”等模式。“投资人+EPC”模式即中标企业作为工程总承包企业建设本项目，同时该项目也由中标企业投资并获取投资收益。其合规“要义”在于：既然中标施工企业是投资人，项目资本金由企业出资，那就是企业投资项目，不是政府投资项目了。《政府投资条例》规定“政府投资项目不得由施工企业垫资实施”，而政府投资项目的定义是“政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目”。另外，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条：已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的，可以不进行招标
因此，采用“投资人+EPC”模式，在项目为特许经营项目的情况下，还有可能实现招引投资者和工程招标“两标并一标”，从而避免工程中标的不确定性。但"投资人+EPC"模式，并非施工企业或工程总承包企业在当地注册一个子公司就是投资于该项目，就是“投资人+EPC"项目了。以”投资人+EPC“实施的基建项目，如果项目的建设内容仅仅是公益性资产，项目没有经营内容和经营收益，由延期支付的财政资金回收投资，那么，这种项目本质上还是政府投资项目。是本应由政府安排资金实施的项目，由于政府没钱，先由企业出面实施，政府后付费，这就形成了政府的隐性债务。
现实中，大量以”投资人+EPC“模式实施的基建项目，其工程中标公告中明确约定投资回报率、投资收益率，进一步凸显形成隐债的实质。当然，还是从上面说的三条去看，如果项目确实是企业以自有资金投资的经营性项目，则采用”投资人+EPC“并无合规性问题。此类项目政府也可以给予一定的投资补助、运营补贴等等扶持---给钱的方式合规就行。而“投资人+EPC”项目的投资人如何实现股权退出，因涉及到隐债管理、国有股权交易的规定，则又是一个说起来话长的问题。