什么是EPC+O、EPC+F模式！

EPC+O模式是我国基础设施和公用事业领域项目创新实施模式的探索，并已逐步成为国内公共设施项目实践的新方向。在此情形下，为确保该种模式的合法合规性，我们有必要对该种模式进行剖析。

本专题中，我们将厘清其与DBO、PPP等项目模式的异同点，并结合EPC+O模式在国内项目实践情况提出我们的思考及建议，以利于规范地推进项目，最大限度地降低参与各方的风险。同时，亟待国家层面出台相关的政策法规及对应的操作细则，对EPC+O模式加以指导和规范，从而切实维护相关各方的合法权益，推动我国公共设施项目的稳健运作与有序实施。

近年来，中央和地方政府纷纷出台政策鼓励将该种模式逐渐应用于环保以外的更多行业领域，如2016年财政部发布的《关于开展2016年中央财政支持地下综合管廊试点工作的通知》（财办建〔2016〕21号）中首次提出要“积极采取设计采购施工运营总承包（EPC+O）等模式，实现地下综合管廊项目建设运营全生命周期高效管理”；广东省东莞市政府发布的《关于深化改革全力推进城市更新提升城市品质的意见》（东府〔2018〕102号）中提出，“鼓励活化更新和生态修复。探索通过EPC+运营权招标或公开遴选方式，引入产业园区综合运营服务企业和重点创新载体单位实施旧工业区、成片出租屋活化更新，提升镇村工业园区软硬件条件和运营效率”。从实践来看，也有越来越多非环保领域的公共设施项目尝试以该种模式实施。

1、项目建设所涉的设备采购主体可能不同

在设计和建造阶段，两种模式的差异可通过直接对比EPC与DB模式即可得出。在EPC+O模式下承包商一般应当承担包括设计、采购、施工在内的所有环节的工作，此时，设备采购的价款会相应纳入总承包合同总价中；而在DBO模式下，承包商应当承担的工作内容包括设计和施工，对于项目所涉的工程设备和工艺装置的采购工作则并未明确要求是由业主方负责还是承包商负责，通常认为该种模式下的总承包范围不包括专业工程设备和工艺装置的采购工作，而是由业主方自行采购或委托第三方进行采购，因此，该部分设备的采购价款也不属于工程总承包合同价款的组成部分。

2.承包商承担的设计责任有所差异

在设计和建造阶段，两种模式的另一差异体现在承包商所承担的设计内容上，一般认为EPC总承包模式中的设计工作范围要大于DB承包模式下的设计工作范围。例如，根据《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市〔2016〕93号）要求，工程总承包一般采用设计—采购—施工总承包或者设计—施工总承包模式，建设单位可以根据项目特点，在可行性研究、方案设计或者初步设计完成后，按照确定的建设规模、建设标准、投资限额、工程质量和进度要求等进行工程总承包项目发包，即采取EPC总承包模式时并不禁止将方案设计或者初步设计纳入总承包范围；而交通部《公路工程设计施工总承包管理办法》（交通运输部令2015年第10号）规定，公路工程设计施工总承包招标应当在初步设计文件获得批准并落实建设资金后进行，即公路工程DB承包模式下承包人并不负责初步设计工作，而是由业主方在招标前完成的工作内容。

3.收费权归属不同

对于经营性项目，在项目进入运营期后，在DBO模式下一般项目收费权由业主方所有，即项目的经营性收入归业主方，业主方基于承包商提供的运营维护服务，向其支付数额相对固定的运营维护费。而在EPC+O模式下，由于目前缺乏明确的法律规定，对于该种模式下的收费权是否可以直接通过总承包合同授予承包商仍存一定争议。从实践情况来看，采取EPC+O模式的项目收费权既存在由政府方（即业主方）享有的情形，也存在由承包商享有的情形。

4.承担的风险不同

两种模式的上述差异也导致了承包商所承担风险范围的不同：在DBO模式下业主方将承担更多的风险，主要体现为采购风险和经营性风险；而在EPC+O模式下业主方可将这两部分的风险转移给承包商。具体如下表所示：

（二）EPC+O模式与PPP模式

1、投融资模式不同

PPP模式与传统政府投资模式的最大区别是投融资责任主体的不同。在传统政府投资模式下，公共设施项目的投融资责任主体是政府方，项目建设资金来源涉及财政性资金的，应当按照《预算法》等相关规定纳入财政预算。而在PPP模式下，项目投融资责任主体是经法定采购程序选定的社会资本或其组建的项目公司，项目建设资金主要来源于项目公司股东投入的资本金，以及项目公司通过债务性融资方式进行的融资，特别情况下还包括股权融资。政府方不为项目融资承担任何的兜底或担保责任。而EPC+O模式仍属于传统政府投资模式范畴，项目投融资责任仍由政府方承担，承包商既不需要设立项目公司，也不需要承担项目投融资责任，这也是EPC+O模式与PPP模式的最大区别。

2.资产所有权

从资产所有权角度来看，在PPP模式下，在项目合作期内，项目资产所有权的归属可根据PPP项目合同的约定、项目用地使用权的取得主体等作出不同安排，既可以由政府方拥有，也可以由PPP项目公司拥有并通常在项目合作期满时移交给政府方。但在EPC+O模式下，资产所有权自始归政府方所有，承包商在建设期和运营期均不取得资产所有权。　

3.回报机制不同

PPP模式下的回报机制需分别以项目公司和社会资本两个主体进行分析。

首先，从项目公司角度来看，其作为项目投融资主体投入的成本包括建设成本和运营维护成本，其中建设成本既包括工程建安费用，也包括工程建设其他费用、预备费及建设期利息等，是全口径的建设投资；而其收入来源可能为政府付费、使用者付费及使用者付费+可行性缺口补助中的某一种。但无论哪一种回报方式，回报数额均需覆盖项目公司所投入的建设、运营维护成本及相应的合理收益。此外，在PPP模式下项目公司的建设成本投入与收入具有时期上的错配性，尽管建设成本发生在建设期，但项目公司在建设期内大多不能取得收入，其主要收入均在运营期内通过相对平滑的方式实现回流，具有鲜明的投资行为特征。

其次，从社会资本角度来看，其作为项目公司股东，需要在建设期内承担相应的出资责任，而其回报方式一般通过运营期内的分红、股权转让、期末清算退出等方式实现，显然也属于一种投资行为。当然，如果是兼具设计施工或运营承包商身份的社会资本，其在投资之外还可通过承担设计施工任务和提供运营服务，获取相应的设计施工利润及运营利润。

在EPC+O模式下，承包商获取的收入为基于总承包合同约定由业主支付的工程建安费用、设计费用、运营费用，其中工程建安费用和设计费用中包含承包商应获得的设计施工利润，运营费用收入中包含承包商应获得的运营利润。因此，无论是承包商所投入的成本还是取得的收入，其口径与PPP模式均存在较大不同。

另外，从现金流入流出角度来看，承包商所取得的建安费用、设计费用等通常在建设期内按照总承包合同约定的工程进度款方式取得，并非在运营期内分期收回，显然不属于一种投资行为。

4.风险分配不同

如前文所述，在EPC+O模式下，政府方需承担投融资风险、审批风险、土地获取风险、运营收入风险（收费权归政府时）等项目风险，风险范围覆盖面较大。与此相对的，承包商仅在EPC+O总承包合同约定的责任范围内，承担相应的设计、采购、施工和运营维护风险。

在PPP模式下，基于“由对风险最有控制力的一方承担相应的风险”的分配原则，大部分的项目风险，包括项目投融资风险、部分审批风险、设计建造和运营维护风险、成本超支风险、使用者付费不足风险等，一般均会分配给社会资本及项目公司承担，政府方仅承担土地获取风险、审批风险和政治不可抗力风险等少部分风险。

5.采购程序不同

根据PPP相关文件规定，PPP项目采购主体是经人民政府授权的项目实施机构，采购对象是社会资本，项目发起采购之前还应当履行项目识别准备等规定程序，并应当在编制完成“两评一案”（即PPP项目实施方案、物有所值评价报告和财政承受能力论证报告），履行相关的审批程序后方进入采购程序。其采购方式则可依据相关规定，采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判、单一来源采购等不同的方式。同时，PPP项目应当纳入财政部PPP综合信息平台项目库管理，如存在政府付费或可行性缺口补助的，应当纳入地方财政预算和中长期财政规划。

EPC+O模式的采购主体一般是项目业主，采购对象是总承包商，如采购资金来源为财政性资金的，应当按照相关规定纳入当期财政预算。关于其采购方式，由于缺乏上位法的明确规定，实践中一般参照EPC工程总承包项目的采购程序，主要采用招标方式遴选总承包商，在项目具备规定的招标条件后即进入采购程序。

目前以社会投资人能够参与项目投资建设的模式基本上包括“PPP”、“F+EPC”、“EPC+F”、“社会投资人+EPC”，这几种模式其本质上是截然不同的。PPP模式，属于比较传统的政府投资类与社会投资人结合的模式，大家也很熟悉了，这里我们不做过多的说明。下面对其他几种模式进行以下分析：

其中“F+EPC”、“EPC+F”中的F（Finance,融资），通俗的讲就是帮业主解决资金问题，自己没钱牵线搭桥金融机构算一种方式，直接自己投资或是垫资也算是一种方式，而F放在EPC前面还是后面实际上完全不同的两种项目类型。

·1·“EPC+F”模式

EPC+F”模式：即设计-采购-施工总承包+融资模式，在工程投资需求不断扩大和工程项目全寿命周期集成的背景下，日益增加的竞争压力驱使业主和承包商主动寻求非常规的项目合作方式，EPC+F便应运而生。

EPC在前，F在后，建筑工程总承包方获取EPC项目并帮业主解决相关资金问题，例如当前国内某些业主运用的“EPC+延期支付”模式,通常EPC承包商垫资建设，过程中业主有可能支付部分或不付进度款，剩余部分业主承诺建设完成之后分期付费。

通常情况下EPC金额>F金额，且F金额中绝大部分都是跟施工相关的内容，这种情况下是很难帮业主方解决征地拆迁或土地款资金不足的问题。且EPC+F 这种形式下，业主方往往是按照EPC的模式招标，仅在工程付款方式上添加了延期支付的要求，这种情况下往往没有成立法人项目公司的可能，投资机构明面上进入项目投资的可能性也较小，只能由承包商自己解决资金问题。在此种情况下承包商往往会要求业主方提供回购担保，针对政府采购类项目（主体是自负盈亏的园区管委会不在此列），就必须要求将延期支付的款项纳入中长期预算避免被列入隐形负债造成项目合规性风险。

“EPC+F”模式，客观上绕开规范的PPP操作流程，未做财政承受力论证，极易引致地方政府隐性债务。“EPC+F”实质即垫资施工、延期支付、双方约定延期支付时的惩罚措施。当前很多EPC招标项目，其本质都是“垫资”或者“延期支付”的方式，核心是由中标EPC总包担保“垫资”建设，承债主体成为了EPC总包单位，这种模式严重违反了《政府投资条例》的规定。

·2·“F+EPC”模式：

“F+EPC”模式：即融资+设计-采购-施工总承包模式，是对EPC模式的一种拓展和变形，在国际工程承包中用的比较多。

F融资在前，EPC建造施工在后，承包商能够利用自身资源优势，替业主找到优质融资渠道，促进业主和金融机构之间的友好合作，进而获取项目的施工总承包。

F+EPC中的融资责任主体通常是业主，但由于融资渠道是由承包商搭建，金融机构在发放融资债务的时候，一方面是基于业主提供的担保或业主信用，另一方面，承包商也承担着“隐性连带债务风险”，若项目业主无力偿还巨额债务，承包商难免会处于被动状态。

由于此处F金额通常>EPC金额，即业主希望解决的资金问题不仅仅局限于建造资金，私企民企受限少操作灵活，但国企性质建筑企业受相关部门相关条款约束，以前还能通过PPP参与此种项目的投资，现在投资政策收紧，国企背负降杠杆降两金的压力，故现今针对这种F+EPC项目，国企也主要是利用自己的丰富资源起到牵线搭桥的作用从而获取EPC工程总承包任务, 由于此类项目周期短，不少投资机构也愿意参与此类项目投资，但涉及到投资金融机构，他们对资金成本的诉求往往高于银行，建筑企业有时为了承接项目会适当让渡部分建安收益帮业主分担部分融资成本，此种情况操作项目建议成立项目公司进行运作，即便于投资机构合法合规地进入项目公司，也便于资金合法合规地流动，建筑企业也有机会实现以小资金撬动大项目的目的。

从实际中发现，很多工程局投资公司基本上都是以“F”端解决资本金来实现，后续就是靠银行贷款实现融资，但是随着财政部及银保监对于资金监管的力度加大，很多项目想通过银行实现项目贷，难度越来愈大，甚至有些类型的项目已经不可能了，因此全国很多项目都出现只解决资本金后续建设资金无法解决的尴尬局面。

·3·“社会投资人+EPC”模式

社会投资人，其本质是通过资金方通过股权融资的方式对项目进行投资，社会投资人投资建设，建设资金采用直接融资的方式实现，非采用银行项目贷的方式，EPC总包单位实现建设，类似房地产一直使用的“代融代建”，业主单位以资产采购的方式，实现项目资产的回购。

实务中“投资人+EPC”模式又称“股权合作型EPC”模式，一般被认为是EPC+F模式的衍生变种，主要是指项目承接主体（通常为EPC总承包方）与项目业主共同成立项目公司，项目公司在承接主体协助下筹措项目建设资金，取得EPC工程，进行项目运营管理，并获得投资收益。在当前其他“EPC+”模式纷纷陷入合规窘境后，该模式因其表征体现为企+企的合作，规避了政府直接融资负债的限制而逐渐流行。该模式受到有融资能力的建筑企业，尤其是央企的青睐，在其与地方国企平台公司的合作时被大量运用。

从投资人+EPC模式的实质来看，其就是国企项目的股权融资，通常是国企单位承担了城建项目开发任务，并依托该项目寻找社会合作伙伴，共同出资、成立项目公司。当前该模式下合作范围主要包括城镇化建设、工业园区开发、乡村振兴、农业资源开发、市政基础设施建设、文旅综合体、城中村改造、老旧街区提档升级改造等方面，尤其以综合性的片区开发居多。该模式下主要合作内容主要有土地开发整理、基础设施开发、商业开发、产业招商服务、公租房出租、厂房运营管理等。

·4·三种模式的区别

“社会投资人+EPC”模式区别于“EPC+F”、“F+EPC”模式有两项核心特征：资产性和经营性。

1、资产性。承包人所持有的项目公司股权，不能设置有固定收益或明股实债安排，不能将项目公司股权与固定的付款责任联系起来，项目公司股权所对应的项目资产应视为是承包人所有。

2、经营性。项目必须能够通过自身运营获取收益，能够通过项目回款覆盖全部或大部分建设成本，承包人也会相应承担一定的经营风险，而不能单纯是政府平台投资建设的基础设施项目。

因此，在现行法律法规框架下，“社会投资人+EPC”模式的合规要求为：既然企业是投资人，项目资本金由企业出，那就是企业投资项目，不是政府投资项目。不同于BT模式，项目业主是政府或城投，施工企业垫资后，以政府的回购款、延期支付的工程款获得回收，在“社会投资人+EPC”模式下，项目谁投资就是谁的，投资人要靠项目本身产生的收入回收投资款、归还垫资。因此，真正的“社会投资人+EPC”合作模式值得探索。

结论：“EPC+F”模式、“F+EPC”模式，对地方政府来说，不能列入预算，都可能导致地方政府隐性债务；对投资人来说，可能承担政府付费风险；对银行来说，无法保证其合规，发放贷款意愿不高。《政府投资条例》颁布后，“EPC+F”模式由于涉嫌施工单位垫资建设政府投资项目，因违规而难以实施，国资委要求国企降负债，减少投资类项目比例，增加现汇项目比例，投资类项目需要报集团总部审核通过方可实施，以便降低企业负债。国企在当前形势下很难大量作为“F”端介入融资环节，衍生出了以“社会投资人+EPC”为代表的的新模式。

如果项目具备充分经营性收入，社会投资人在项目进行过程中可以作为资产所有权人，则可以考虑探索采用“社会投资人+EPC”模式。没有经营性收入的政府投资项目不能采用“社会投资人+EPC”项目模式，但是这些项目对于缓解地方政府稳增长压力有帮助。地方政府财权和事权分离，财政承受能力有限，社会资本方出于获取施工项目利益考虑，有参与地方基础设施建设的意愿。如果地方政府“招安”这些民间资本，在提供充足投资回报的同时地区经济可以平稳发展，是各方均获益的事情。

未来，财政部或将联合其他部委，积极推动非传统投融资方式的规则制定工作，有序出台PPP条例，为EPC项目投融资模式提供有益指导。希望有关部门总结地方有益经验，形成项目投融资创新模式，找到规范的“社会投资人+EPC”合作模式，让社会资本投资可预期、有回报、能持续，促进社会资本有序参与到基础设施建设项目中来。